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07.02.2011 | Handel & Dienstleistungen | geschrieben von Peter Harris¹ | Pressemitteilung löschen

Firmengruendung USA Teil 4 - USAG24 Inc

Eine Corporation hat bis zu drei verschiedene Organe, die unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen. Sie kann aber auch aus nur einem einzigen Aktionär bestehen, der zugleich auch die Funktion des Board of Directors und gegebenfalls des Officers in einer Person ist.

Aktionäre
Die Aktionäre üben ihre Rechte im Shareholder Meeting (Hauptversammlung) aus. Dazu zählen das Recht zur Teilhabe an der ausgezahlten Dividende, ein Stimmrecht und ein beschränktes Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben sie die Möglichkeit, das Board of Directors jederzeit ohne besonderen Grund abzuberufen. Mindestens einmal jährlich soll ein Shareholder Meeting abgehalten werden. Daneben sind Special Meetings (außerordentliche Hauptversammlungen) einzuberufen, wenn grundlegende, den Bestand oder die Organisation der Gesellschaft berührende Fragen, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen, zur Entscheidung anstehen. Über jedes Shareholder Meeting muss ein Protokoll (Minutes) erstellt werden, das in das bei Gründung der Gesellschaft errichtete Corporate Book aufgenommen wird.
Board of Directors
Die Satzung oder die Bylaws (Geschäftsordnung) setzt die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors fest. Sie müssen keine Shareholder der Gesellschaft sein, können aber zugleich das Amt eines Officers ausfüllen.

Dabei ist das Board of Directors nicht mit dem Vorstand einer deutschen AG oder der Geschäftsführung einer deutschen GmbH gleichzusetzen. Es ist zwar für die Verwaltung der Gesellschaft zuständig und vertritt diese nach außen. In der Praxis liegt die eigentliche Unternehmensführung aber bei den Executive Officers, wohingegen das Board of Directors im Wesentlichen eine Kontrollfunktion wahrnimmt. Das Board nimmt somit auch Aufgaben wahr, die in Deutschland dem Aufsichtsrat obliegen würden.

Im Normalfall gilt, dass eine Haftung des Board of Director nur bei Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfalts- und Treuepflicht in Betracht kommt. Dafür wird im juristischen Verfahren als Beweis mehr als nur einfache Fahrlässigkeit verlangt, da der Grundsatz herrscht, dass Gerichte unternehmerische Entscheidungen nicht in Frage stellen.

Eine persönliche Haftung kommt weiterhin bei Treuepflichtverletzungen, zum Beispiel bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot und bei Überschreitung der Vertretungsbefugnis in Betracht. Die Vertretungsmacht des Board of Directors ist auf Handlungen und Geschäfte beschränkt, die dem in der Satzung geregelten Unternehmensgegenstand dienen. Häufig wird jedoch der Unternehmensgegenstand in der Satzung auf sämtliche rechtmäßigen Zwecke festgelegt, womit etwaige Haftungsrisiken in diesem Zusammenhang zumindest eingeschränkt werden können.

Excecutive Officers
Die vom Board of Directors bestellten Executive Officers bilden das dritte Handlungsorgan einer Corporation. Sie unterliegen den Weisungen des Board of Directors.

Die Executive Officers bilden zusammen das Executive Board. Die Officers führen die täglichen Geschäfte. Das Executive Board wird vom Chief Executive Officer (CEO) oder President geführt. Die Verantwortungsbereiche der einzelnen Officers innerhalb der Geschäftsführung werden bei Gründung der Gesellschaft festgelegt.

Grenzen werden hierbei jedoch durch gesetzliche Vorschriften und durch die Rechtsprechung gesetzt. Regelmäßig müssen zumindest die Ämter des Presidents (vergleichbar eines Vorstandsvorsitzenden), des Secretary (Schriftführer) und des Treasurer (Schatzmeister) geschaffen werden. Dieselbe Person kann aber mehr als ein Amt eines Officers erfüllen. Bei der Führung der Geschäfte unterliegen die Officers Sorgfalts- und Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft.

Der President ist häufig zugleich der Chairman und somit der Vorsitzende des Board of Directors. Sollte es aufgrund treuwidriger Handlungen oder im Abschnitt über die Haftung bestehender Verstöße zu einer Durchgriffshaftung kommen, so ist vorrangig der President vor den Directors in Anspruch zu nehmen.

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