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31.01.2011 | Politik, Recht & Gesellschaft | geschrieben von MIchael Olaf Schuett¹ | Pressemitteilung löschen

US-Corporation & Co. KG - eine einfache, schnelle und kostengünstige Alternative zur GmbH & Co. KG by USAG24

Welche Rechtsform soll ich wählen, welche ist für mein Unternehmen die richtige? Einzelunternehmen,
Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser richtungweisenden

Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle
Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend
informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einholen.
Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
(GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG), die Partnerschaftsgesellschaft
oder auch die GmbH & Co. KG. Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter
für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter
müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch
Leiter ihres Unternehmens.
Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft,
die Limited Company oder die US-Aktiengesellschaft (US Corporation). Ihre Gesellschafter
bzw. Aktionäre haften - mit Ausnahmen - nur in Höhe ihrer Einlage. Die Haftungsbeschränkung ist
je nach Branche ein wichtiger Grund für die Wahl einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. Für größere
Vorhaben spielt allerdings auch die notwendige Kapitalbeschaffung eine Rolle, die hier über
Gesellschafter bzw. Aktionäre möglich ist, ohne dass diese aktiv an der Geschäftsführung beteiligt
werden müssen.
Als besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft bekannt ist die
GmbH & Co. KG. Der Clou hierbei ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär,
keine Privatperson ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalgesellschaft.
So kann man als Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft
sind meist gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einlage
haften müssen. Diese Einlage muss nicht sofort eingezahlt werden. Ist sie aber noch nicht vollständig
eingezahlt worden, kann der Kommanditist nach § 171 I HGB von den Gläubigern der KG
in Höhe des Einlagebetrags persönlich in Anspruch genommen werden.
Aufgrund des bürokratischen Aufwandes, der mit der Gründung einer GmbH einhergeht und der
Tatsache, dass die GmbH ein Mindestkapital von EUR 25.000 haben muss, stellt die USamerikanische
Corporation eine ernsthafte Konkurrenz für die deutsche GmbH & Co. KG dar. Befürworter
dieser Alternative schwärmen von der unbürokratischen und schnellen Gründungen einer
solchen Corporation. Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Rechtsprechung die Möglichkeit geschaffen,
dass Gesellschaften, die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit
ausüben, auch hier rechtsfähig sind, ohne dass sie ein Mindestkapital wie bei der deutschen GmbH
oder AG erbringen müssen.
Die Corporation & Co. KG ist daher eine interessante Alternative, bei welcher der Vollhafter (Komplementär)
eine US-Aktiengesellschaft (Inc.) ist. Im Gegensatz zur GmbH & Co. KG ist somit nur
ein geringer Kapitalbedarf bei der Gründung erforderlich, da kein Mindestkapital von EUR 25.000,--
erforderlich ist. Auch eine einzelne Person kann eine solche Corporation & Co. KG gründen, da er
nach dem amerikanischen Recht als Einzelperson eine US Corporation gründen darf und dann
gleichzeitig auch einziger Kommanditist der KG ist. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die vorschreibt,
dass ein Director US-Staatsbürger sein muss, und Zusammenkünfte der Directors können
sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden. Ideal ist diese Konstruktion für diejenigen, die
gerne nach außen mit einer deutschen Firma operieren wollen, gleichzeitig aber das hohe private
Haftungsrisiko der KG minimieren möchten. Die Corporation & Co. KG ist ins deutsche Handelsregister
einzutragen. Die Corporation selbst ist nur dann ins Handelsregister einzutragen, wenn sie in
Deutschland eine selbständige Zweigniederlassung unterhält.
Für Michael Schmidt ist die US-Corporation, kurz Inc. genannt, die unbürokratische Alternative zur
GmbH, der AG, aber auch zur Limited. Schmidt ist Mitglied des Board of Directors, dem Leitungsgremium
der Firma "USAG24 Inc.", die Corporation-Gründungen betreut. "Die Vorteile der Corporation:
geringe Kosten, einfache Handhabung bei der Gründung, Minimierung der Haftung sowie
Anonymität hinsichtlich der Aktieneigentümer (Shareholder). "Das unkomplizierte Unternehmensrecht
des US-Staates Florida ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders
attraktiv", sagt der Berater der USAG24 Inc. Die Gründung einer US-Corporation sei im Vergleich
zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger.
Weiterer Nachteil einer GmbH: alle Änderungen müssen notariell beglaubigt werden. Dies gilt aber
nicht für Änderungen bei einer Corporation. Diese erfolgen mithilfe des Resident Agent, z.B. der
USAG24 Inc.
Wesentlicher Vorteil der US-Corporation gegenüber allen anderen Gesellschaftsformen ist zum einen
die unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung sowie vor allem auch die Anonymität der
Gesellschafter. Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktieneigentümer
(Shareholder) werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und
Funktionäre (also President, Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.
Ein Steuerfluchtmodell ist die US-Corporation nicht. Obwohl die Auslandsfirmen offiziell ihren Sitz
in Florida oder einem anderen US-Bundesstaat haben, zahlen sie in der Regel ihre Steuern in
Deutschland, sofern sie hier wirtschaftlich aktiv werden. Beschränkt sich ihre Tätigkeit jedoch nur
auf die des Vollhafters (Komplementärs) und wird auf eine Komplementärvergütung verzichtet, fallen
hier noch nicht einmal steuerpflichtige Einnahmen an. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außerhalb
der USA fällt im US-Bundesstaat Florida nur eine geringe jährliche Pauschalbesteuerung an.
Steuerpflichtiger ist die KG selbst. Jedoch braucht der deutsche Steuerberater keine Kenntnisse des
amerikanischen Steuerrechts zu haben, da die Jahreserklärung z.B. bei Gründungen in Florida vom
Resident Agent abgegeben wird. Der Gewinn der Corporation & Co. KG wird auf Ebene der Gesellschafter
(sowohl des Komplementärs als auch des/ der Kommanditisten) versteuert. Die Corporation
muss nicht am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft beteiligt werden. Wie bei jeder deutschen
Personengesellschaft können Verluste aus der Anlaufphase jährlich mit anderen positiven Einkünften
des Gesellschafters verrechnet werden, was zu Steuerersparnissen oder -erstattungen führen
kann.
Während das Kürzel "Inc." hier zu Lande vielleicht etwas skeptisch betrachtet wird, ist es "weltweit
bekannter als die GmbH", gibt die USAG24 Inc. zu bedenken.
Die Vorteile der Corporation & Co. KG im Überblick:
- Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbegrenzungsfunktion,
bei der Corporation & Co. KG wird diese Aufgabe durch die Corporation
übernommen.
- geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital für den
Komplementär nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000
Euro in Bar vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so
muss er als solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage
selbst bestimmen kann.
- einfache, schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung einer US-Corporation ist
nach Auskunft der USAG24 Inc. einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung
nicht erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen ausreicht, kann die USCorporation
innerhalb von 72 Stunden gegründet werden; im Eilfalle sogar auch in 24 Stunden.
Dienstleister wie die USAG24 Inc. übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Secretary
of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Resident Agent in Florida haben
und die Büroadresse identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister
diesen Service häufig mit an.
Die US AG 24 Inc. ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und speziell im Bereich
Unternehmensgründung in den USA tätig ist. Hinter der USAG24 Inc. steht ein Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren,
Steuer- und Unternehmensberatern, der vor allem Kleinbetriebe und Mittelständler vor, während und auch nach der
Gründung umfassend berät und betreut. Weitere Informationen hierzu erhalten Sie unter http://www.usag24.com

¹ Für den Inhalt der Pressemeldung/News ist allein der Verfasser verantwortlich.
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US AG 24, Inc
Friedrichstr 50 10117 Berlin

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