Pressemitteilung von Christiana Dehnen

Die Entlastungsverweigerung und ihre nicht vorhandenen Konsequenzen

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Auf der Hauptversammlung am vergangenen Freitag verweigerten rund 31% der Aktionäre dem Aufsichtsratsvorsitzenden der ThyssenKrupp AG Gerhard Cromme die Entlastung. Konsequenzen wird dies jedoch keine haben.

Die Entlastung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung hat mehr symbolischen Charakter. Mit ihr billigen die Aktionäre und somit die Eigentümer des Unternehmens die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Vergangenheit und sprechen ihnen weiterhin das Vertrauen aus. Die Abstimmung über die Entlastung kann entweder für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium oder für jedes ein-zelne Aufsichtsratsmitglied gesondert durchgeführt werden.

Die erteilte Entlastung hindert die Gesellschaft jedoch nicht daran, Haftungsansprüche gegen den Aufsichtsrat geltend zu machen. Dies wird ausdrücklich im Aktiengesetz geregelt. Demnach enthält die Entlastung keinen Verzicht auf Ersatzansprüche. Etwas anderes gilt für den fakultativen Aufsichtsrat der GmbH. Mangels einer gesetzlichen Regelung hat die Entlastung beim fakultativen Aufsichtsrat der GmbH Verzichtswirkung.

Wird die Entlastung tatsächlich verweigert, hat dies nicht zwangsläufig Konsequenzen für den Aufsichtsrat. Insbesondere führt eine verweigerte Entlastung nicht automatisch zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen oder gar zur Abberufung des Aufsichtsrats. Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds bedarf eines gesonderten Abberufungsbeschlusses, welcher von einer Mehrheit von mindestens drei Viertel gefasst werden muss, solange die Satzung nichts anderes bestimmt. Auch wenn eine verweigerte Entlastung nicht automatisch eine Inanspruchnahme des Aufsichtsrats mit sich bringt, sollte die Gesellschaft in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob Ansprüche gegenüber ihren Organen bestehen.

Verweigert ein geringer Teil der Aktionäre die Entlastung des Aufsichtsrats bzw. seiner Mit-glieder, so hat dies in den meisten Fällen keine gesellschaftrechtlichen Konsequenzen. Dennoch kann diese bewusste Entscheidung zu einem erheblichen Reputationsverlust und einer Schwächung des Ansehens des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds führen. Insbesondere bei börsennotierten Gesellschaften kommt der Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats erhebliche Außenwirkung zu. Denn oftmals ist die Verweigerung der Entlastung durch die Hauptversammlung das einzige probate Mittel der Aktionäre um dem Aufsichtsrat zu signalisieren, dass man mit seiner Performance nicht zufrieden ist.
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