Pressemitteilung von Herr Sascha Wandler

GmbH Kauf - Die Einzahlung des Stammkapitals bei Gründung einer GmbH

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Lüneburg, 27.01.2014


Die Festlegung des Stammkapitals gehört zu den obligatorischen Mindestangaben im

Gesellschaftsvertrag einer GmbH (§ 3 I 3 GmbHG). Es ist eine feststehende Größe

und bestimmt die Summe von Geld oder geldwerten Einlagen, die die Gesellschafter

mindestens zu leisten haben.


Das Stammkapital bezweckt die Aufbringung und Erhaltung des

Gesellschaftsvermögens. Insbesondere ist es Ersatz für die fehlende persönliche

Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Da es

eine rechnerische Grenze darstellt, unterhalb derer das Gesellschaftsvermögen

durch Leistungen an die Gesellschafter nicht geschmälert werden darf, darf das

zur Erhaltung des Stammkapitals notwendige Vermögen nicht an die Gesellschafter

ausgeschüttet werden.


In der Satzung wird die Höhe des Stammkapitals festgelegt. Es muss mindestens

25.000 € betragen. Im übrigen steht die Bestimmung der Höhe des Stammkapitals im

freien Ermessen der Gesellschafter. Diese sind nicht verpflichtet, das

Stammkapital entsprechend dem Geschäftszweck und Geschäftsumfang angemessen

festzusetzen.


Im Zusammenhang mit dem Stammkapital bezeichnet die Stammeinlage den Betrag, den

der einzelne Gesellschafter als Einlage auf das Stammkapital zu leisten hat. Bei

der Gründung muss jeder Gesellschafter eine Stammeinlage und damit die

Verpflichtung zur Leistung an die GmbH übernehmen. Neuerdings kann ein

Gesellschafter bei der Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile

übernehmen (§ 5 II 2 GmbHG). Die Summe der von den Gesellschaftern übernommenen

Stammeinlagen muss der des Stammkapitals entsprechen. Statt der Leistung in Geld

können die Gesellschafter auch Sacheinlagen leisten.


Da die GmbH ein Mindestvermögen in Höhe des Stammkapitals erhalten soll, kann

sie selbst bei der Gründung keine Stammeinlagen übernehmen. Andernfalls würde

sie an sich selbst leisten.


Die GmbH kann nur dann zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden,

wenn auf jede Geldanlage mindestens ein Viertel des Gesamtbetrages geleistet und

jede Sacheinlage der Gesellschaft vollumfänglich zur Verfügung gestellt wurde.

Außerdem muss der Gesamtbetrag der eingezahlten Einlagen mindestens die Hälfte

des vereinbarten Stammkapitals und wenigstens den Betrag des

Mindeststammkapitals von 12.500 € erreichen.


Bei der Anmeldung zum Handelsregister hat der Geschäftsführer zu versichern,

welche Leistungen die Gesellschafter erbracht haben. Er muss erklären, dass alle

Leistungen zu seiner freien Verfügung stehen. Bei der Anmeldung prüft das

Registergericht, ob die GmbH ordnungsgemäß errichtet und angemeldet wurde. In

Bezug auf die Geldanlagen genügt zum Nachweis grundsätzlich die Versicherung des

Geschäftsführers. Nur wenn der Verdacht besteht, dass die Stammanlage nicht oder

nicht mehr in bar zur Verfügung steht, forscht das Registergericht nach. Eine

Bankbestätigung wird nur ausnahmsweise bei begründeten Zweifeln verlangt.


Die Handhabung in der Praxis, das Stammkapital auf ein Geschäftskonto der GmbH

einzuzahlen und am nächsten Tag wieder abzuheben, kann zu Problemen führen. Kann

auf Verlangen des Registergerichts nicht mehr nachgewiesen werden, dass das

Barkapital zur Verfügung steht, droht die Anmeldung zu scheitern, wenn der

Gesellschafter den zurückerhaltenen Betrag aus Liquiditätsgründen nicht wieder

zur Verfügung stellen kann.


Noch bedrohlicher wirkt die Androhung einer Freiheitsstrafe oder Geldstrafe,

wenn Gesellschafter oder Geschäftsführer sich den Vorwurf gefallen lassen

müssen, dass sie wegen der Leistung der Einlagen oder der Verwendung der

eingezahlten Beträge falsche Angaben gemacht haben (§ 82 GmbH).


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